| 37號文登記解讀（個人境外投資備案）

37號文全稱為《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，由于文件名冗長，常被簡稱為“37號文”。

根據該規(guī)定，中國境內的個人投資者只有依據37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資，具備合格投資者條件，換句話說，37號文提供了境內個人投資者合法合規(guī)持有境外公司股權或股份的唯一途徑。

此外，只有完成37號文登記并滿足相關要求的境內個人投資者，才能保證境外投資收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流境內合法合規(guī)。

| 哪些情況需要辦理37號文登記

在香港上市搭紅籌架構時，境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)如果不辦理登記。

境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法。這種情況下需要做個人境外投資備案。

中國自然人唯一合法合規(guī)的方式是通過遵守37號文來持有境外公司的股份。從而避免可能的法律風險和違規(guī)行為，也有助于維護投資者的合法權益，促進資本市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。

| 需要辦理37號文登記的主題

在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記，主要包括以下三類人：（1）中國籍的企業(yè)創(chuàng)始人（2）中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東（3）中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權員工 。

| 37號文登記的操作流程

步驟1: 創(chuàng)始人設立SPV即架構的搭建（至香港公司）

步驟2: 辦理37號文初始登記

步驟3: 新設或收購境內企業(yè)

步驟4: 簽署VIE相關全部協議

步驟5: 境外投資人注入資本

步驟6: 如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記根據我們的實際操作經驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經過適當披露往往不會對上市造成實質不利影響。但是后期做補登記，否則資金無法派回中國境內