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2023年12月29日，第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂的《公司法》發(fā)布，該新法案將于2024年7月1日生效。與2018年《公司法》相比，從公司注冊(cè)資本制度、股東權(quán)利義務(wù)及公司治理結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行了較大調(diào)整，這將對(duì)今后公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。
新公司法更改的內(nèi)容不少，對(duì)原法案做了很多刪除、新增、修改，都對(duì)各大企業(yè)家們經(jīng)營(yíng)公司有著很大影響。歸納總結(jié)其中影響范圍最為廣泛的重要改變，主要有以下9點(diǎn)：
1. 股權(quán)、債權(quán)可以作為非貨幣的出資形式。
2. 有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要其他股東投票，書面通知即可。
3. 轉(zhuǎn)讓未到認(rèn)繳截止日期的股權(quán)由買方按期繳納，賣方承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
4. 注冊(cè)資金五年內(nèi)實(shí)繳，需要慎重評(píng)估自己的出資能力。
5. 實(shí)繳制下，股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利。
6. 股東提前出資償還公司債務(wù)。
7. 失信被執(zhí)行人不得擔(dān)任公司董、監(jiān)、高。
8. 縱向與橫向法人人格否認(rèn)制度。
9. 擴(kuò)大股東查閱公司財(cái)務(wù)資料的范圍。
“出資、股權(quán)、股東、轉(zhuǎn)讓、法人”等關(guān)鍵字眼在重要改變中反復(fù)出現(xiàn)，顯然新法案對(duì)公司股權(quán)的影響極大。那么法案實(shí)施后，這些重大改變對(duì)企業(yè)家們有哪些具體的影響？需要提前做好哪些準(zhǔn)備呢？
影響一：企業(yè)投融資方式變化，戰(zhàn)略投資更加靈活
在新的公司法下，投資方有了更多的選擇。以往，投資公司意味著必須用現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)（如設(shè)備、技術(shù)等）去換取目標(biāo)公司的股權(quán)。但現(xiàn)在，根據(jù)新的法規(guī)，投資方可以使用手中的股權(quán)和債權(quán)作為非貨幣形式的出資，這為投資者提供了更多的靈活性。
這一變化將大大提高資本的利用率。以前，股權(quán)和債權(quán)往往只是資源交換的最終形式。但現(xiàn)在，它們可以被重新利用，無需額外動(dòng)用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)。這使得投資者能夠根據(jù)自己的資產(chǎn)配置和流動(dòng)性需求，更加靈活地選擇出資方式。
這種改變也降低了投資者的門檻。通過股權(quán)和債權(quán)入資，現(xiàn)金流較少的投資者就有了更多的投資機(jī)會(huì)，能夠更好地轉(zhuǎn)移和分散投資風(fēng)險(xiǎn)。
然而，這種方式也可能引起爭(zhēng)議。對(duì)股權(quán)和債權(quán)的價(jià)值評(píng)估是一個(gè)復(fù)雜的過程，可能會(huì)導(dǎo)致投資方和被投資方在價(jià)值上產(chǎn)生分歧，從而引發(fā)矛盾。此外，股權(quán)和債權(quán)的價(jià)值受市場(chǎng)波動(dòng)影響較大，如果大量投資者采用這種方式進(jìn)行投資，可能會(huì)帶來額外的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
投資者可以善用這一規(guī)定，充分利用手中的資源，激發(fā)新的資本活力。
對(duì)于融資方來說，新的公司法使得有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)更加靈活。在過去，持有有限責(zé)任公司股權(quán)想要對(duì)外轉(zhuǎn)讓需要其他股東的討論和投票，這一流程相對(duì)復(fù)雜。
然而，新的公司法簡(jiǎn)化了這一流程。不再需要其他股東的討論和投票，只需書面通知，其他股東決定是否要優(yōu)先回購(gòu)即可，大大簡(jiǎn)化了股權(quán)出讓流程。
這種簡(jiǎn)化將提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓的靈活性和效率，被市場(chǎng)視為積極信號(hào)。有限責(zé)任公司吸引外部投資者的能力將得到增強(qiáng)。對(duì)于需要資金的股東來說，通過股權(quán)融資解決資金問題將更加迅速。
在新的規(guī)定下，如果賣方在未完成實(shí)繳的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么實(shí)繳責(zé)任也將轉(zhuǎn)移到買方身上，買方需要支付實(shí)繳的資金。如果買方未按時(shí)支付全部實(shí)繳資金，則賣方需要補(bǔ)足。這增加了購(gòu)買股權(quán)的成本，因此在購(gòu)買股權(quán)時(shí)需要核實(shí)認(rèn)繳出資情況，以避免承擔(dān)不必要的責(zé)任。
新法規(guī)要求企業(yè)在五年內(nèi)實(shí)際出資注冊(cè)資金，這增加了股權(quán)激勵(lì)的成本和風(fēng)險(xiǎn)。過去，員工持股平臺(tái)通常無需實(shí)際出資，但現(xiàn)在要求實(shí)際出資，增加了企業(yè)的負(fù)擔(dān)，包括資金和財(cái)務(wù)審計(jì)等成本。
對(duì)于想要采用員工持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)主，需要仔細(xì)評(píng)估自身的資金能力，以免影響主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。已經(jīng)采用員工持股平臺(tái)的企業(yè)主需要重新調(diào)整資金安排，可能會(huì)影響到運(yùn)營(yíng)資金和其他投資計(jì)劃，尤其對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)主來說，影響更大。
被激勵(lì)者（如高管、合伙人）也需要謹(jǐn)慎評(píng)估出資能力，否則將失去股東權(quán)利，并需承擔(dān)提前出資償還公司債務(wù)的責(zé)任。
在許多企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案中，被激勵(lì)者通常沒有實(shí)際出資，這可能導(dǎo)致股權(quán)失效。超過五年未實(shí)際出資的情況下，公司將發(fā)出催繳通知書，若仍不繳納，股權(quán)將被宣布失效。
實(shí)際出資可能影響個(gè)人的現(xiàn)金流，且若持股平臺(tái)公司（或業(yè)務(wù)公司）遭遇破產(chǎn)或清算等問題，股東可能需承擔(dān)股東責(zé)任，并提前出資償還相應(yīng)的公司債務(wù)。
根據(jù)新法規(guī)，被股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人只能自行出資或請(qǐng)求公司補(bǔ)足出資，同時(shí)需要公司法定代表人在出資證明書上簽字，因此必須慎重評(píng)估個(gè)人的出資能力。
對(duì)于合伙人而言，除了考慮出資能力、股東權(quán)利和債務(wù)責(zé)任外，還需警惕由債務(wù)責(zé)任衍生的失信被執(zhí)行人風(fēng)險(xiǎn)。如果業(yè)務(wù)公司擁有債務(wù)，個(gè)人作為股東卻無法提前實(shí)際出資，可能會(huì)被法院判定為失信被執(zhí)行人，對(duì)個(gè)人未來的創(chuàng)業(yè)之路產(chǎn)生不利影響。因此，在成為業(yè)務(wù)公司的持股合伙人時(shí)，除了考慮個(gè)人的業(yè)務(wù)能力外，也需慎重考慮個(gè)人的出資能力。
根據(jù)新法規(guī)，企業(yè)家需重新評(píng)估股權(quán)架構(gòu)以規(guī)避連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。在過去，有限責(zé)任公司破產(chǎn)時(shí)，只清算內(nèi)部資產(chǎn)，而不牽涉自然人股東或法人股東的債務(wù)責(zé)任。
但在新公司法下，若公司破產(chǎn)，其控股股東將被連帶追責(zé)。即便母公司未完全控股，只要債務(wù)人能證明母公司存在不當(dāng)行為，如低息貸款或低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，母公司也需承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。
此外，對(duì)于擁有多個(gè)業(yè)務(wù)公司的企業(yè)家而言，以往一家公司破產(chǎn)不影響其他公司。但新法規(guī)下，若能證明公司背后的老板濫用職權(quán)，其他公司也需連帶承擔(dān)債務(wù)。
新法還擴(kuò)大了股東查閱公司財(cái)務(wù)資料的范圍，使舉證更為容易。在法律底線之上，企業(yè)家需注意刑法修正案中的相關(guān)規(guī)定，以免觸犯刑事犯罪。
